Política de Conflitos de Interesses
1. Introdução
Esta Política de Conflitos de Interesse (doravante, a “Política”) é fornecida a você (nosso cliente ou potencial cliente) e contém informações sobre como a IUX Markets (MU) LTD, está buscando autorização da Comissão de Serviços Financeiros das Maurícias (doravante a “Empresa”) identifica, gerencia, mitiga e, quando aplicável, divulga qualquer conflito de interesses que possa surgir durante o curso desta relação comercial.
A Empresa está empenhada em agir de forma honesta, justa e profissional e no melhor interesse dos seus clientes e em cumprir, em particular, os princípios estabelecidos na legislação acima e/ou quaisquer outras leis e/ou regulamentos relevantes ao fornecer serviços de investimento e serviços auxiliares relacionados com esses serviços de investimento.
2. Escopo
O objetivo deste documento é definir a abordagem da Empresa na identificação e gestão de conflitos de interesses que possam surgir durante as suas atividades comerciais normais. Além disso, este documento identifica circunstâncias que podem dar origem a um conflito de interesses.
A Política aplica-se a todos os seus administradores, colaboradores, quaisquer pessoas direta ou indiretamente ligadas à Empresa (doravante denominadas “Pessoas Relacionadas”) e refere-se a todas as interações com todos os Clientes.
3. Identificação Geral de Conflitos de Interesse
3.1 Princípios Gerais
Quando a Empresa negocia/transaciona com ou em nome do Cliente, a Empresa (ou um associado ou qualquer outra pessoa ligada à Empresa) pode ter um interesse, relacionamento ou acordo em relação à Transação em questão ou que entre em conflito com o interesse do Cliente. A Empresa identifica e divulga uma série de situações e circunstâncias que podem dar origem a um conflito de interesses e potencialmente, mas não necessariamente, ser prejudiciais aos interesses de um ou mais Clientes.
A Empresa tomará todas as medidas adequadas para identificar situações de conflitos de interesses entre a Empresa e as suas Pessoas Vinculadas, a Empresa e os seus Clientes ou entre os seus Clientes no decurso da prestação de serviços de investimento.
A Política da Empresa, em geral:
- identifica circunstâncias que podem dar origem a conflitos de interesses que impliquem um risco material de dano ao interesse do Cliente;
- especifica mecanismos e sistemas apropriados para gerir os potenciais conflitos;
- mantém sistemas projetados para evitar danos aos interesses de nossos clientes através de conflitos identificados.
As partes afetadas caso surja conflito de interesses podem ser a Empresa, seus funcionários ou seus clientes. Mais especificamente, poderá surgir um conflito de interesses entre as seguintes partes:
- Entre o cliente e a Empresa;
- Entre dois clientes da Empresa;
- Entre a Empresa e os seus colaboradores;
- Entre um cliente da Empresa e um funcionário/gestor da Empresa;
- Entre Departamentos da Empresa.
3.2 Critérios e Circunstâncias
Para efeitos de identificar os tipos de conflitos de interesses que podem surgir durante a prestação de serviços de investimento e auxiliares cuja existência pode prejudicar o interesse de um Cliente, a Empresa leva em consideração, seja a Empresa ou uma pessoa relevante, está em qualquer uma das seguintes situações, seja como resultado da prestação de serviços de investimento ou de atividades de investimento ou de outra forma:
- a) É provável que a Empresa ou uma Pessoa Relacionada obtenha um ganho financeiro ou evite uma perda financeira às custas de um cliente;
- b) A Empresa ou uma Pessoa Relacionada recebe ou receberá de uma pessoa que não seja o Cliente um incentivo em relação a um serviço prestado ao Cliente, na forma de dinheiro, bens ou serviços, além da comissão ou taxa padrão para esse serviço;
- c) A Empresa ou Pessoa Relacionada tem um interesse no resultado de um serviço prestado ao Cliente ou de uma transação realizada para o Cliente, que é distinto do interesse do Cliente nesse resultado;
- d) A Empresa ou uma Pessoa Relacionada tenha um incentivo financeiro ou outro para favorecer o interesse de outro Cliente ou grupo de Clientes em detrimento dos interesses do Cliente;
- e) A Empresa ou Pessoa Vinculada realiza o mesmo negócio que o Cliente.
3.3 Lista não exaustiva de circunstâncias de conflitos de interesse:
Embora não seja viável definir com precisão ou criar uma lista exaustiva de todos os conflitos de interesses relevantes que possam surgir, tendo em conta a atual natureza, escala e complexidade da atividade da Sociedade, a lista seguinte inclui circunstâncias que constituem ou podem dar origem a um conflito de interesses que implique um risco material de danos aos interesses de um ou mais Clientes, em resultado da prestação de serviços de investimento:
- a) A possível utilização de informações confidenciais provenientes dos diferentes departamentos da Empresa;
- b) A remuneração de Provedores pelos Clientes através do Corretores onde o interesse do Cliente conflita com o interesse do Provedor.
Provedores são entidades, organizações ou indivíduos que fornecem bens, serviços ou produtos financeiros específicos aos clientes. Eles são responsáveis por atender aos requisitos do cliente conforme descritos em acordos contratuais ou entendimentos informais.
Corretores são intermediários que facilitam transações entre duas ou mais partes, normalmente entre clientes e fornecedores. A sua função é negociar ou celebrar contratos ou acordos em troca de uma taxa ou comissão. Os corretores atuam como intermediários para garantir que os interesses dos clientes e dos fornecedores estejam alinhados, embora possam surgir conflitos de interesses dependendo de como as estruturas de remuneração são concebidas.
- c) a Empresa pode ter interesse em maximizar os volumes de negociação, a fim de aumentar as suas receitas de comissões, o que é inconsistente com o objetivo pessoal do Cliente de minimizar os custos de transação;
- d) a Empresa pode estar prestando outros serviços a associados ou outros Clientes da Empresa que possam ter interesses em Instrumentos Financeiros ou Ativos Subjacentes, que estejam em conflito ou em concorrência com os interesses do Cliente;
- e) a Empresa pode combinar os pedidos do Cliente com os de outro Cliente, agindo em nome desse outro Cliente, bem como em nome do Cliente.
O Cliente consente e autoriza a Empresa a negociar com ou para o Cliente de qualquer maneira que a Empresa considere apropriada, não obstante qualquer conflito de interesses ou a existência de qualquer interesse material em uma transação, sem referência prévia ao Cliente. Os funcionários da Empresa são obrigados a cumprir uma política de independência e a desconsiderar qualquer interesse material ou conflito de interesses ao oferecer serviços ao Cliente.
3.4 Transações Pessoais de Funcionários
Todos os funcionários da Empresa envolvidos em atividades que a Empresa está autorizada a fornecer devem estar cientes das restrições às transações pessoais detalhadas abaixo. Esta seção também inclui transações pessoais que podem ser realizadas por pessoas empregadas por empresas que exercem atividade terceirizada para a Companhia, se houver. Caso sejam realizadas quaisquer transações pessoais proibidas, a Empresa deverá ser notificada imediatamente.
Os funcionários da Empresa que estejam envolvidos na prestação de serviços de investimento ou outras atividades não devem participar de transações pessoais que causem o seguinte:
- usar indevidamente ou causar divulgação indevida de informações confidenciais,
- participar de uma transação que possa entrar em conflito com quaisquer obrigações da Empresa, ou do funcionário, estabelecidas por lei.
Quando o funcionário tiver entrado em contato com informações que não estejam publicamente disponíveis aos clientes ou que não possam ser facilmente inferidas a partir de informações disponíveis, os funcionários não deverão agir ou realizar transações pessoais ou negociar na execução de uma ordem não solicitada do cliente, em nome de qualquer outra pessoa, incluindo a Empresa.
Os funcionários também devem abster-se de divulgar qualquer opinião que não seja no curso normal dos negócios, se a pessoa que recebe a opinião for susceptível de realizar uma transação contrária ao acima exposto. O funcionário também não deve aconselhar ou fornecer qualquer informação a ninguém, a não ser no decurso adequado do seu emprego, especialmente se estiver claro que a pessoa que está a receber tais informações aconselhará outra parte que possa adquirir ou alienar instrumentos financeiros a que essas informações se referem.
Quaisquer pedidos de clientes que tenham sido retransmitidos a qualquer funcionário da Empresa não devem ser divulgados a terceiros. Um funcionário da Empresa que tenha conhecimento do pedido de um cliente potencial não deve realizar uma transação pessoal igual ao pedido do cliente, se isso causar um conflito de interesses.
4. Gestão de Conflitos de Interesse
4.1 Independência
As seguintes medidas foram adotadas pela Empresa para garantir o grau necessário de independência (a lista não é exaustiva):
- a) A Empresa realiza monitoramento contínuo das atividades comerciais para garantir que os controles internos sejam apropriados.
- b) A Empresa implementa procedimentos eficazes para prevenir ou controlar a troca de informações entre Pessoas Relacionadas envolvidas em atividades que apresentam risco de conflito de interesse, quando essa troca de informações puder prejudicar os interesses de um ou mais Clientes.
- c) Supervisão separada de Pessoas Relacionadas cujas funções principais envolvam a prestação de serviços a Clientes cujos interesses possam entrar em conflito, ou que representem interesses diferentes e conflitantes, incluindo os da Empresa.
- d) Medidas para prevenir ou limitar que qualquer pessoa exerça influência inadequada sobre a forma como a Pessoa Relacionada executa os serviços de investimento.
- e) Medidas para prevenir ou controlar o envolvimento simultâneo ou sequencial de uma Pessoa Relacionada em diferentes serviços de investimento, caso esse envolvimento possa comprometer a gestão adequada dos conflitos de interesse.
- f) Uma política desenvolvida para limitar os conflitos de interesse decorrentes do recebimento e concessão de incentivos.
- g) Barreiras de informação (“Chinese walls”) que restringem o fluxo de informações confidenciais e privilegiadas dentro da Empresa, bem como a separação física dos departamentos.
- h) Procedimentos que regulamentam o acesso a dados eletrônicos.
- i) Segregação de funções que possam gerar conflitos de interesse caso sejam desempenhadas pela mesma pessoa.
- j) Requisitos de negociação de contas pessoais aplicáveis às Pessoas Relacionadas em relação a seus próprios investimentos.
- k) Estabelecimento do Departamento de Compliance para monitorar e relatar os pontos mencionados acima ao Conselho de Administração da Empresa.
- l) Proibição de diretores e funcionários da Empresa terem interesses comerciais externos que entrem em conflito com os interesses da Empresa sem a aprovação prévia do Conselho de Administração da Empresa.
- m) Nomeação de um Auditor Interno para garantir que sistemas e controles apropriados sejam mantidos e relatar ao Conselho de Administração da Empresa.
- n) Estabelecimento do princípio dos “quatro olhos” para supervisão das atividades da Empresa.
- o) Uma política desenvolvida para garantir que as ordens dos clientes sejam executadas em termos favoráveis a eles.
4.2. Identificação Específica de Conflitos de Interesses e Medidas para sua Gestão
A Empresa conduz constantemente uma análise aprofundada dos seus acordos comerciais e organizacionais, incluindo acordos de melhor execução, práticas de incentivo, práticas de remuneração e procedimentos de pesquisa de investimento/comunicação de marketing, para garantir que todas as situações prováveis de conflito de interesses sejam identificadas, independentemente da materialidade.
4.3 Divulgação de Conflito de Interesses
A Empresa deve considerar adequadamente como gerir todos os conflitos de interesse antes de recorrer à divulgação. Este será o último recurso depois de todas as medidas apropriadas terem sido tomadas.
Quando as medidas tomadas pela Empresa para gerir conflitos de interesses não são suficientes para garantir com razoável confiança que os riscos de danos aos interesses dos clientes serão evitados, a Empresa procede à divulgação dos conflitos de interesses ao cliente. Antes de realizar uma transação ou antes de fornecer um investimento ou serviço auxiliar a um cliente, a Empresa deve divulgar qualquer conflito de interesses real ou potencial ao cliente. A divulgação será feita em tempo útil e de forma duradoura e incluirá detalhes suficientes, tendo em conta a natureza do cliente, para lhe permitir tomar uma decisão informada relativamente ao investimento ou serviço auxiliar no contexto do qual o conflito de interesses possa surgir.
Os clientes terão a oportunidade de decidir se desejam continuar seu relacionamento com a Empresa devido ao conflito divulgado, sem serem injustificadamente proibidos de fazê-lo.
4.4 Manutenção de Registros
A Empresa manterá e atualizará regularmente um registro dos tipos de investimentos e serviços auxiliares, ou atividades de investimento realizadas por ou em nome da Empresa, nas quais tenha surgido ou, no caso de um serviço ou atividade em andamento, um conflito de interesses que implique um risco material de danos aos interesses de um ou mais clientes. A documentação a seguir deverá ser mantida por sete (7) anos.
- esta política, quaisquer variações funcionais, se aplicável;
- o Registo de Conflitos e o Mapa de Identificação e Gestão de Conflitos;
- regras, procedimentos e processos;
- material de treinamento e registros de treinamento;
- Formulários de Notificação de Conflitos de Interesse;
- detalhes de qualquer trabalho de revisão realizado (incluindo quaisquer decisões tomadas sobre gestão de conflitos); e
- qualquer outra documentação utilizada para demonstrar a gestão de conflitos de interesses.
4.5 Aplicação e Revisão da Política
O Diretor de Conformidade da Empresa é responsável por alocar claramente responsabilidades e delegar autoridade a indivíduos responsáveis para garantir que os envolvidos estejam cientes do seu envolvimento e que o Diretor de Conflitos tenha um nível suficiente de autoridade e independência para desempenhar as suas responsabilidades de forma eficaz.
A Diretoria da Companhia está obrigada a:
- envolver-se plenamente na implementação de políticas, procedimentos e disposições para a identificação, gestão e monitorização contínua de conflitos de interesses; adotar uma visão holística para garantir a identificação de conflitos potenciais e emergentes dentro e entre linhas de negócios e para garantir que sejam feitos julgamentos informados no que diz respeito à materialidade;
- sensibilizar e garantir a conformidade dos indivíduos relevantes, assegurando formação regular (incluindo ao pessoal dos contratantes e dos prestadores de serviços terceiros), tanto na indução como na forma de formação de atualização; a comunicação clara de políticas, procedimentos e expectativas; que a conscientização sobre os procedimentos de conflitos faz parte do processo de revisão/avaliação de desempenho e que as melhores práticas são compartilhadas por toda a Empresa.
- patrocinar sistemas e controles robustos e revisões regulares eficazes para garantir que as estratégias e controles usados para gerenciar e mitigar riscos permaneçam apropriados e eficazes e que avisos e divulgações apropriados sejam emitidos aos clientes quando necessário;
- utilizar informações de gestão para se manterem suficientemente atualizados e informados; e
- apoiar uma revisão independente dos processos e procedimentos em vigor.
Os indivíduos são obrigados a identificar novos conflitos de interesses decorrentes das atividades/serviços que realizam e a participar no processo para notificar a gestão de linha ao identificar qualquer conflito potencial.
A Empresa incentiva seus clientes a revisarem periodicamente esta Política de Conflito de Interesses de Clientes para que estejam sempre cientes de quais informações a Empresa coleta, como as utiliza e a quem pode divulgá-las, de acordo com as disposições desta Política.
4.6. Alteração da Política e Informações Adicionais
A Empresa reserva-se o direito de revisar e/ou alterar sua Política e acordos sempre que considerar apropriado de acordo com os termos do Contrato de Cliente entre a Empresa e o Cliente.
Esta flexibilidade é importante para responder a mudanças no ambiente de negócios, requisitos regulamentares, condições de mercado ou necessidades operacionais internas. Ao manter o direito de rever e alterar políticas, a Empresa garante que pode permanecer em conformidade com novas leis ou regulamentos, gerir riscos de forma eficaz e otimizar os seus processos para melhor servir os clientes.
