Política de conflictos de intereses
1. Introducción
Esta Política de conflictos de intereses (en adelante, la “Política”) se le proporciona a usted (nuestro cliente o cliente potencial) y contiene información sobre cómo IUX Markets (MU) LTD, busca autorización de la Comisión de Servicios Financieros de Mauricio (en adelante, la “Compañía”) identifica, gestiona, mitiga y, cuando corresponda, divulga cualquier conflicto de intereses que pueda surgir durante el curso de esta relación comercial.
La Compañía se compromete a actuar de manera honesta, justa y profesional y en el mejor interés de sus clientes y a cumplir, en particular, con los principios establecidos en la legislación anterior y/o cualquier otra Ley y/o Reglamento relevante al proporcionar servicios de inversión y servicios auxiliares relacionados con dichos servicios de inversión.
2. Alcance
El propósito de este documento es establecer el enfoque de la Compañía para identificar y gestionar los conflictos de intereses que puedan surgir durante sus actividades comerciales normales. Además, este documento identifica circunstancias que pueden dar lugar a un conflicto de intereses.
La Política se aplica a todos sus directores, empleados, cualquier persona directa o indirectamente vinculada a la Compañía (en adelante denominadas “Personas Relacionadas”) y se refiere a todas las interacciones con todos los Clientes.
3. Identificación General de Conflictos de Interés
3.1 Principios generales
Cuando la Compañía negocia/realiza transacciones con o en nombre del Cliente, la Compañía (o un asociado o cualquier otra persona relacionada con la Compañía) puede tener un interés, relación o acuerdo en relación con la Transacción en cuestión o que entre en conflicto con el interés del Cliente. Por la presente, la Compañía identifica y divulga una variedad de situaciones y circunstancias que pueden dar lugar a un conflicto de intereses y potencialmente, pero no necesariamente, ser perjudiciales para los intereses de uno o más Clientes.
La Compañía tomará todas las medidas apropiadas para identificar situaciones de conflictos de intereses entre la Compañía y sus Personas Relacionadas, la Compañía y sus Clientes o entre sus Clientes durante el curso de la prestación de servicios de inversión.
La Política de la Empresa, en general:
- identifica circunstancias que pueden dar lugar a conflictos de intereses que implican un riesgo material de daño a los intereses del Cliente;
- especifica mecanismos y sistemas apropiados para gestionar los conflictos potenciales;
- mantiene sistemas diseñados para prevenir daños a los intereses de nuestros clientes a través de conflictos identificados.
Las partes afectadas si surge un conflicto de intereses pueden ser la Compañía, sus empleados o sus clientes. Más concretamente, puede surgir un conflicto de intereses, entre las siguientes partes:
- Entre el cliente y la Empresa;
- Entre dos clientes de la Compañía;
- Entre la Compañía y sus empleados;
- Entre un cliente de la Compañía y un empleado/gerente de la Compañía;
- Entre Departamentos de la Empresa.
3.2 Criterios y circunstancias
A los efectos de identificar los tipos de conflictos de intereses que pueden surgir al prestar servicios de inversión y auxiliares cuya existencia puede dañar los intereses de un Cliente, la Compañía tiene en cuenta, ya sea la Compañía o una persona relevante, se encuentra en cualquiera de las siguientes situaciones, ya sea como resultado de la prestación de servicios de inversión o actividades de inversión o de otro modo:
- a) Es probable que la Compañía o una Persona Relacionada obtenga una ganancia financiera o evite una pérdida financiera a expensas de un cliente;
- b) La Compañía o una Persona Relacionada recibe o recibirá de una persona distinta del Cliente un incentivo en relación con un servicio brindado al Cliente, en forma de dinero, bienes o servicios, distintos de la comisión o tarifa estándar por ese servicio;
- c) La Compañía o una Persona Relacionada tiene un interés en el resultado de un servicio proporcionado al Cliente o de una transacción realizada para el Cliente, que es distinto del interés del Cliente en ese resultado;
- d) La Compañía o una Persona Relacionada tiene un incentivo financiero o de otro tipo para favorecer los intereses de otro Cliente o grupo de Clientes sobre los intereses del Cliente;
- e) La Empresa o una Persona Relacionada realiza el mismo negocio que el Cliente.
3.3 Lista no exhaustiva de Circunstancias de Conflictos de Interés:
Si bien no es factible definir con precisión o crear una lista exhaustiva de todos los conflictos de intereses relevantes que puedan surgir, según la naturaleza, escala y complejidad actuales del negocio de la Compañía, la siguiente lista incluye circunstancias que constituyen o pueden dar lugar a un conflicto de intereses que implica un riesgo material de daño a los intereses de uno o más Clientes, como resultado de la prestación de servicios de inversión:
- a) El posible uso de información confidencial derivada de los diferentes departamentos de la Compañía;
- b) La remuneración de Proveedores por los Clientes a través del Corredores cuando el interés del Cliente entre en conflicto con el interés del Proveedor.
Los proveedores son entidades, organizaciones o individuos que suministran bienes, servicios o productos financieros específicos a los clientes. Son responsables de cumplir con los requisitos del cliente según lo establecido en acuerdos contractuales o entendimientos informales.
Los corredores son intermediarios que facilitan las transacciones entre dos o más partes, generalmente entre clientes y proveedores. Su función es negociar o concertar contratos o acuerdos a cambio de una tarifa o comisión. Los corredores actúan como intermediarios para garantizar que los intereses de los clientes y los proveedores estén alineados, aunque pueden surgir conflictos de intereses dependiendo de cómo se diseñen las estructuras de remuneración.
- c) la Compañía puede tener interés en maximizar los volúmenes de negociación para aumentar sus ingresos por comisiones, lo cual es inconsistente con el objetivo personal del Cliente de minimizar los costos de transacción;
- d) la Compañía puede estar brindando otros servicios a asociados u otros Clientes de la Compañía que puedan tener intereses en Instrumentos Financieros o Activos Subyacentes, que estén en conflicto o compitan con los intereses del Cliente;
- e) la Compañía puede hacer coincidir las órdenes del Cliente con las de otro Cliente actuando en nombre de dicho otro Cliente, así como en nombre del Cliente.
El Cliente consiente y autoriza a la Compañía a tratar con o para el Cliente de cualquier manera que la Compañía considere apropiada, independientemente de cualquier conflicto de intereses o la existencia de cualquier interés material en una transacción, sin referencia previa al Cliente. Los empleados de la Compañía deben cumplir con una política de independencia y hacer caso omiso de cualquier interés material o conflicto de intereses al ofrecer servicios al Cliente.
3.4 Transacciones personales de los empleados
Todos los empleados de la Compañía que participan en actividades que la Compañía está autorizada a realizar deben conocer las restricciones sobre transacciones personales que se detallan a continuación. Esta sección También incluye transacciones personales que puedan ser realizadas por personas que sean empleadas por empresas que realicen una actividad subcontratada a la Compañía, si la hubiera. En caso de que se realicen transacciones personales prohibidas, se debe notificar a la Compañía con prontitud.
Los empleados de la Compañía que estén involucrados en la prestación de servicios de inversión u otras actividades no deberán realizar transacciones personales que causen lo siguiente:
- mal uso o causa de divulgación inadecuada de información confidencial,
- realizar una transacción que pueda entrar en conflicto con cualquier obligación de la Compañía o del empleado establecida por la ley.
Cuando el empleado haya entrado en contacto con información que no esté disponible públicamente para los clientes o que no pueda inferirse fácilmente de la información que esté disponible, los empleados no deben actuar ni realizar transacciones personales ni comerciar en la ejecución de una orden no solicitada de un cliente, en nombre de cualquier otra persona, incluida la Compañía.
Los empleados también deben abstenerse de revelar cualquier opinión fuera del curso normal del negocio, si la persona que recibe la opinión es probable que realice una transacción contraria a lo anterior. Además, el empleado no debe brindar asesoramiento ni proporcionar información a nadie, salvo en el curso adecuado de su empleo, especialmente si está claro que la persona que recibe dicha información asesorará a otra parte que podría adquirir o disponer de instrumentos financieros a los que se refiere esa información.
Las órdenes de cualquier cliente que hayan sido transmitidas a cualquier empleado de la Compañía no deben revelarse a otra parte. Un empleado de la Compañía que tenga conocimiento del pedido de un cliente potencial no debe realizar una transacción personal que sea la misma que el pedido del cliente, si esto causará un conflicto de intereses.
4. Gestión de Conflictos de Interés
4.1 Independencia
Las siguientes medidas han sido adoptadas por la Compañía para garantizar el grado de independencia requerido (la lista no es exhaustiva):
- a) La Compañía lleva a cabo un monitoreo continuo de las actividades comerciales para garantizar que los controles internos sean apropiados.
- b) La Compañía implementa procedimientos efectivos para prevenir o controlar el intercambio de información entre Personas Relacionadas involucradas en actividades que conllevan un riesgo de conflicto de interés, cuando dicho intercambio de información pueda perjudicar los intereses de uno o más Clientes.
- c) Supervisión separada de Personas Relacionadas cuyas funciones principales impliquen la prestación de servicios a Clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto, o que representen intereses diferentes que puedan entrar en conflicto, incluidos los de la Compañía.
- d) Medidas para prevenir o limitar que cualquier persona ejerza una influencia inapropiada sobre la forma en que la Persona Relacionada lleva a cabo los servicios de inversión.
- e) Medidas para prevenir o controlar la participación simultánea o secuencial de una Persona Relacionada en distintos servicios de inversión, cuando dicha participación pueda afectar la correcta gestión de los conflictos de interés.
- f) Una política diseñada para limitar los conflictos de interés derivados de la recepción y entrega de incentivos.
- g) Barreras de información (“Chinese walls”) que restringen el flujo de información confidencial y privilegiada dentro de la Compañía, así como la separación física de los departamentos.
- h) Procedimientos que rigen el acceso a datos electrónicos.
- i) Segregación de funciones que puedan dar lugar a conflictos de interés si son realizadas por la misma persona.
- j) Requisitos de negociación de cuentas personales aplicables a las Personas Relacionadas en relación con sus propias inversiones.
- k) Establecimiento del Departamento de Cumplimiento para monitorear e informar sobre los puntos anteriores al Consejo de Administración de la Compañía.
- l) Prohibición a los directivos y empleados de la Compañía de mantener intereses comerciales externos que entren en conflicto con los intereses de la Compañía sin la aprobación previa del Consejo de Administración de la Compañía.
- m) Nombramiento de un Auditor Interno para garantizar que se mantengan sistemas y controles apropiados y reportar al Consejo de Administración de la Compañía.
- n) Establecimiento del principio de “cuatro ojos” para la supervisión de las actividades de la Compañía.
- o) Una política diseñada para garantizar que las órdenes de los clientes sean ejecutadas en términos favorables para ellos.
4.2. Identificación específica de conflictos de intereses y medidas para su gestión
La Compañía realiza constantemente un análisis en profundidad de sus acuerdos comerciales y organizativos, incluidos los acuerdos de mejor ejecución, prácticas de incentivo, prácticas de remuneración y procedimientos de investigación de inversiones/comunicación de marketing, para garantizar que se identifiquen todas las posibles situaciones de conflicto de intereses independientemente de su materialidad.
4.3 Divulgación de conflicto de intereses
La Compañía debe considerar adecuadamente cómo gestionar todos los conflictos de intereses antes de recurrir a la divulgación. Este será el último recurso después de que se hayan tomado todas las medidas apropiadas.
Cuando las medidas tomadas por la Compañía para gestionar los conflictos de intereses no son suficientes para garantizar con confianza razonable que se evitarán los riesgos de daño a los intereses de los clientes, la Compañía procede a revelar los conflictos de intereses al cliente. Antes de realizar una transacción o antes de proporcionar una inversión o un servicio auxiliar a un cliente, la Compañía debe revelar cualquier conflicto de intereses real o potencial al cliente. La divulgación se realizará en el tiempo suficiente y de manera duradera e incluirá detalles suficientes, considerando la naturaleza del cliente, para permitirle tomar una decisión informada con respecto a la inversión o servicio auxiliar en cuyo contexto pueda surgir el conflicto de intereses.
Se dará a los clientes la oportunidad de decidir si continúan su relación con la Compañía debido al conflicto revelado, sin que se les prohíba injustificadamente hacerlo.
4.4 Mantenimiento de registros
La Compañía mantendrá y actualizará periódicamente un registro de los tipos de inversión y servicios auxiliares, o actividades de inversión realizadas por o en nombre de la Compañía en las que haya surgido o, en el caso de un servicio o actividad en curso, pueda surgir un conflicto de intereses que implique un riesgo material de daño a los intereses de uno o más clientes. La siguiente documentación se conservará durante siete (7) años.
- esta política, cualquier variación funcional si corresponde;
- el Registro de Conflictos y el Mapa de Identificación y Gestión de Conflictos;
- reglas, procedimientos y procesos;
- material de capacitación y registros de capacitación;
- Formularios de notificación de conflictos de intereses;
- detalles de cualquier trabajo de revisión realizado (incluidas las decisiones tomadas sobre la gestión de conflictos); y
- cualquier otra documentación utilizada para demostrar la gestión de conflictos de intereses.
4.5 Aplicación y revisión de la política
El Oficial de Cumplimiento de la Compañía es responsable de asignar claramente responsabilidades y delegar autoridad a las personas responsables para garantizar que los involucrados sean conscientes de su participación y que el Oficial de Conflictos tenga un nivel suficiente de autoridad e independencia para llevar a cabo sus responsabilidades de manera efectiva.
El Directorio de la Compañía está obligado a:
- participar plenamente en la implementación de políticas, procedimientos y acuerdos para la identificación, gestión y seguimiento continuo de los conflictos de intereses; adoptar una visión holística para garantizar la identificación de conflictos potenciales y emergentes dentro y entre líneas de negocio y para garantizar que se emitan juicios informados con respecto a la materialidad;
- sensibilizar y garantizar el cumplimiento de las personas pertinentes garantizando una formación periódica (incluido el personal de los contratistas y de los proveedores de servicios externos) tanto en la fase inicial como en forma de formación de actualización; la comunicación clara de políticas, procedimientos y expectativas; que el conocimiento de los procedimientos de conflictos forme parte del proceso de revisión/evaluación del desempeño, y que las mejores prácticas se compartan en toda la Compañía.
- patrocinar sistemas y controles sólidos y revisiones periódicas efectivas para garantizar que las estrategias y controles utilizados para gestionar y mitigar los riesgos sigan siendo apropiados y efectivos y que se emitan advertencias y divulgaciones apropiadas a los clientes cuando sea necesario;
- utilizar la información de gestión para mantenerse suficientemente actualizado e informado; y
- apoyar una revisión independiente de los procesos y procedimientos establecidos.
Se requiere que las personas identifiquen nuevos conflictos de intereses que surjan de las actividades/servicios que realizan y participen en el proceso para notificar a la gerencia de línea al identificar cualquier conflicto potencial.
La Compañía alienta a sus clientes a revisar periódicamente esta Política de conflicto de intereses del cliente para que siempre estén al tanto de qué información recopila la Compañía, cómo la usa y a quién puede revelarla, de acuerdo con las disposiciones de esta Política.
4.6. Modificación de la Política e Información Adicional
La Compañía se reserva el derecho de revisar y/o modificar su Política y acuerdos cuando lo considere apropiado de acuerdo con los términos del Acuerdo de Cliente entre la Compañía y el Cliente.
Esta flexibilidad es importante para responder a cambios en el entorno empresarial, requisitos regulatorios, condiciones del mercado o necesidades operativas internas. Al conservar el derecho de revisar y modificar políticas, la Compañía garantiza que puede seguir cumpliendo con nuevas leyes o regulaciones, gestionar los riesgos de manera efectiva y optimizar sus procesos para servir mejor a los clientes.
