Kebijakan Konflik Kepentingan
1. Perkenalan
Kebijakan Benturan Kepentingan ini (selanjutnya disebut “Kebijakan”) diberikan kepada Anda (klien kami atau calon Klien) dan berisi informasi tentang bagaimana IUX Markets (MU) LTD, meminta otorisasi dari Komisi Jasa Keuangan Mauritius (selanjutnya disebut “Perusahaan”) mengidentifikasi, mengelola, memitigasi dan jika berlaku mengungkapkan setiap konflik kepentingan yang mungkin timbul selama hubungan bisnis ini.
Perusahaan berkomitmen untuk bertindak jujur, adil, dan profesional serta demi kepentingan terbaik kliennya dan mematuhi, khususnya, prinsip-prinsip yang ditetapkan dalam undang-undang di atas dan/atau Undang-undang dan/atau Peraturan terkait lainnya ketika menyediakan layanan investasi dan layanan tambahan terkait dengan layanan investasi tersebut.
2. Cakupan
Tujuan dari dokumen ini adalah untuk menguraikan pendekatan Perusahaan dalam mengidentifikasi dan mengelola konflik kepentingan yang mungkin timbul selama aktivitas bisnis normalnya. Selain itu, dokumen ini mengidentifikasi keadaan yang dapat menimbulkan konflik kepentingan.
Kebijakan ini berlaku untuk semua direktur, karyawan, setiap orang yang secara langsung atau tidak langsung terkait dengan Perusahaan (selanjutnya disebut “Orang Terkait”) dan mengacu pada semua interaksi dengan semua Klien.
3. Identifikasi Umum Konflik Kepentingan
3.1 Prinsip Umum
Ketika Perusahaan bertransaksi/bertransaksi dengan atau atas nama Klien, Perusahaan (atau rekanan atau orang lain yang terhubung dengan Perusahaan) mungkin mempunyai kepentingan, hubungan, atau pengaturan sehubungan dengan Transaksi terkait atau bertentangan dengan kepentingan Klien. Perusahaan dengan ini mengidentifikasi dan mengungkapkan berbagai situasi dan keadaan yang dapat menimbulkan konflik kepentingan dan berpotensi, namun tidak harus, merugikan kepentingan satu atau lebih Klien.
Perusahaan akan mengambil semua langkah yang tepat untuk mengidentifikasi situasi konflik kepentingan antara Perusahaan dan Pihak Terkait, Perusahaan dan Kliennya, atau antara Kliennya selama penyediaan layanan investasi.
Kebijakan Perusahaan secara umum:
- mengidentifikasi keadaan yang dapat menimbulkan konflik kepentingan yang menimbulkan risiko kerugian material terhadap kepentingan Klien;
- menetapkan mekanisme dan sistem yang tepat untuk mengelola potensi konflik;
- memelihara sistem yang dirancang untuk mencegah kerusakan pada kepentingan klien kami melalui konflik yang teridentifikasi.
Pihak yang terkena dampak jika timbul konflik kepentingan dapat berupa Perusahaan, karyawannya, atau kliennya. Lebih khusus lagi, konflik kepentingan dapat timbul antara pihak-pihak berikut:
- Antara klien dan Perusahaan;
- Antara dua klien Perusahaan;
- Antara Perusahaan dan karyawannya;
- Antara klien Perusahaan dan karyawan/manajer Perusahaan;
- Antar Departemen Perusahaan.
3.2 Kriteria dan Keadaan
Untuk tujuan mengidentifikasi jenis konflik kepentingan yang mungkin timbul saat memberikan investasi dan layanan tambahan yang keberadaannya dapat merugikan kepentingan Klien, Perusahaan mempertimbangkan, baik Perusahaan atau orang terkait, berada dalam salah satu situasi berikut, baik sebagai akibat dari pemberian jasa penanaman modal atau kegiatan penanaman modal atau sebaliknya:
- a) Perusahaan atau Pihak Terkait kemungkinan besar memperoleh keuntungan finansial atau menghindari kerugian finansial dengan mengorbankan klien;
- b) Perusahaan atau Orang Terkait menerima atau akan menerima dari orang lain selain Klien suatu bujukan sehubungan dengan layanan yang diberikan kepada Klien, dalam bentuk uang, barang atau jasa, selain komisi atau biaya standar untuk layanan tersebut;
- c) Perusahaan atau Orang Terkait mempunyai kepentingan terhadap hasil layanan yang diberikan kepada Klien atau transaksi yang dilakukan untuk Klien, yang berbeda dengan kepentingan Klien terhadap hasil tersebut;
- d) Perusahaan atau Pihak Terkait mempunyai insentif keuangan atau insentif lainnya untuk mengutamakan kepentingan Klien lain atau kelompok Klien di atas kepentingan Klien;
- e) Perusahaan atau Orang Terkait menjalankan bisnis yang sama dengan Klien.
3.3 Daftar Keadaan Benturan Kepentingan yang Tidak Melelahkan:
Meskipun tidak mungkin untuk mendefinisikan secara tepat atau membuat daftar lengkap semua konflik kepentingan relevan yang mungkin timbul, sesuai dengan sifat, skala, dan kompleksitas bisnis Perusahaan saat ini, daftar berikut mencakup keadaan yang merupakan atau dapat menimbulkan konflik kepentingan yang menimbulkan risiko kerugian material terhadap kepentingan satu atau lebih Klien, sebagai akibat dari penyediaan layanan investasi:
- a) Kemungkinan penggunaan informasi rahasia yang diperoleh dari berbagai departemen di Perusahaan;
- b) Remunerasi dari Penyedia oleh Klien melalui Broker apabila kepentingan Klien bertentangan dengan kepentingan Penyedia.
Penyedia adalah entitas, organisasi, atau individu yang memasok barang, jasa, atau produk keuangan tertentu kepada klien. Mereka bertanggung jawab untuk memenuhi persyaratan klien yang dituangkan dalam perjanjian kontrak atau pemahaman informal.
Broker adalah perantara yang memfasilitasi transaksi antara dua pihak atau lebih, biasanya antara klien dan penyedia. Peran mereka adalah untuk menegosiasikan atau mengatur kontrak atau perjanjian dengan imbalan imbalan atau komisi. Broker bertindak sebagai perantara untuk memastikan bahwa kepentingan klien dan penyedia layanan selaras, meskipun konflik kepentingan dapat timbul tergantung pada bagaimana struktur remunerasi dirancang.
- c) Perusahaan mungkin berkepentingan untuk memaksimalkan volume perdagangan guna meningkatkan pendapatan komisinya, yang tidak sejalan dengan tujuan pribadi Klien untuk meminimalkan biaya transaksi;
- d) Perusahaan mungkin menyediakan layanan lain kepada rekanan atau Klien Perusahaan lainnya yang mungkin memiliki kepentingan dalam Instrumen Keuangan atau Aset Dasar, yang bertentangan atau bersaing dengan kepentingan Klien;
- e) Perusahaan dapat mencocokkan pesanan Klien dengan pesanan Klien lain dengan bertindak atas nama Klien lain tersebut serta atas nama Klien.
Klien menyetujui dan memberi wewenang kepada Perusahaan untuk berurusan dengan atau untuk Klien dengan cara apa pun yang dianggap tepat oleh Perusahaan, terlepas dari adanya konflik kepentingan atau adanya kepentingan material apa pun dalam suatu transaksi, tanpa referensi sebelumnya kepada Klien. Karyawan Perusahaan diharuskan untuk mematuhi kebijakan independensi dan mengabaikan kepentingan material atau konflik kepentingan saat menawarkan layanan kepada Klien.
3.4 Transaksi Pribadi Karyawan
Semua karyawan Perusahaan yang terlibat dalam aktivitas yang diizinkan oleh Perusahaan harus menyadari batasan transaksi pribadi yang dirinci di bawah ini. Bagian ini
juga mencakup transaksi pribadi yang dapat dilakukan oleh orang-orang yang dipekerjakan oleh perusahaan yang melakukan aktivitas yang dialihdayakan kepada Perusahaan, jika ada. Jika ada transaksi pribadi yang dilarang dilakukan, Perusahaan harus segera diberitahu.
Karyawan Perusahaan yang terlibat dalam penyediaan layanan investasi atau kegiatan lainnya tidak boleh melakukan transaksi pribadi yang dapat menyebabkan hal-hal berikut:
- menyalahgunakan atau menyebabkan pengungkapan informasi rahasia yang tidak semestinya,
- melakukan transaksi yang mungkin bertentangan dengan kewajiban Perusahaan, atau karyawan, yang dinyatakan berdasarkan hukum.
Jika karyawan telah mengetahui informasi yang tidak tersedia untuk umum bagi klien atau tidak dapat langsung disimpulkan dari informasi yang tersedia, karyawan tidak boleh bertindak atau melakukan transaksi atau perdagangan pribadi dalam pelaksanaan perintah klien yang tidak diminta, atas nama orang lain, termasuk Perusahaan.
Karyawan juga harus menahan diri untuk tidak mengungkapkan pendapat apa pun selain dalam kegiatan bisnis normal, jika orang yang diberi pendapat tersebut kemungkinan besar akan melakukan transaksi yang bertentangan dengan hal di atas. Karyawan juga tidak boleh memberikan nasihat atau memberikan informasi apa pun kepada siapa pun, selain dalam rangka pekerjaannya, terutama jika jelas bahwa orang yang menerima informasi tersebut akan memberi nasihat kepada pihak lain yang mungkin memperoleh atau melepaskan instrumen keuangan yang berkaitan dengan informasi tersebut.
Setiap perintah klien yang telah disampaikan kepada karyawan Perusahaan mana pun tidak boleh diungkapkan kepada pihak lain. Karyawan Perusahaan yang mengetahui pesanan calon klien tidak boleh melakukan transaksi pribadi yang sama dengan pesanan klien, jika hal ini akan menimbulkan konflik kepentingan.
4. Pengelolaan Benturan Kepentingan
4.1 Independensi
Perusahaan telah mengadopsi langkah-langkah berikut untuk memastikan tingkat independensi yang diperlukan (daftar ini tidak mencakup semua tindakan):
- a) Perusahaan melakukan pemantauan berkelanjutan terhadap aktivitas bisnis untuk memastikan bahwa pengendalian internal sesuai;
- b) Perusahaan menjalankan prosedur yang efektif untuk mencegah atau mengendalikan pertukaran informasi antara Pihak Terkait yang terlibat dalam aktivitas yang berisiko menimbulkan konflik kepentingan, jika pertukaran informasi tersebut dapat merugikan kepentingan satu atau lebih Klien;
- c) Pengawasan terpisah terhadap Pihak Terkait yang memiliki fungsi utama dalam menyediakan layanan kepada Klien yang kepentingannya dapat bertentangan, atau yang mewakili kepentingan berbeda yang dapat bertentangan, termasuk kepentingan Perusahaan;
- d) Langkah-langkah untuk mencegah atau membatasi seseorang dalam memengaruhi secara tidak pantas cara Pihak Terkait menjalankan layanan investasi;
- e) Langkah-langkah untuk mencegah atau mengendalikan keterlibatan simultan atau berurutan dari Pihak Terkait dalam layanan investasi yang terpisah, di mana keterlibatan tersebut dapat mengganggu manajemen konflik kepentingan yang tepat;
- f) Kebijakan yang dirancang untuk membatasi konflik kepentingan yang timbul dari pemberian dan penerimaan insentif;
- g) Tembok informasi (“Chinese walls”) yang membatasi aliran informasi rahasia dan informasi orang dalam dalam Perusahaan, serta pemisahan fisik antar departemen;
- h) Prosedur yang mengatur akses ke data elektronik;
- i) Pemisahan tugas yang dapat menimbulkan konflik kepentingan jika dilakukan oleh individu yang sama;
- j) Persyaratan transaksi akun pribadi yang berlaku bagi Pihak Terkait terkait dengan investasi mereka sendiri;
- k) Pembentukan Departemen Kepatuhan untuk memantau dan melaporkan hal-hal di atas kepada Dewan Direksi Perusahaan;
- l) Larangan bagi pejabat dan karyawan Perusahaan untuk memiliki kepentingan bisnis eksternal yang bertentangan dengan kepentingan Perusahaan tanpa persetujuan sebelumnya dari Dewan Direksi Perusahaan;
- m) Penunjukan Auditor Internal untuk memastikan bahwa sistem dan pengendalian yang sesuai dipertahankan serta melaporkan kepada Dewan Direksi Perusahaan;
- n) Penerapan prinsip “four-eyes” dalam pengawasan kegiatan Perusahaan;
- o) Kebijakan yang dirancang untuk memastikan bahwa pesanan klien dieksekusi dalam kondisi yang menguntungkan bagi mereka.
4.2. Identifikasi Khusus Benturan Kepentingan dan Tindakan Penanganannya
Perusahaan terus-menerus melakukan analisis mendalam terhadap pengaturan bisnis dan organisasinya termasuk pengaturan pelaksanaan terbaik, praktik bujukan, praktik remunerasi, dan prosedur riset investasi/komunikasi pemasaran, untuk memastikan bahwa semua kemungkinan situasi konflik kepentingan dapat diidentifikasi, terlepas dari materialitasnya.
4.3 Pengungkapan Benturan Kepentingan
Perusahaan harus mempertimbangkan secara memadai cara mengelola semua konflik kepentingan sebelum melakukan pengungkapan. Ini akan menjadi upaya terakhir setelah semua langkah yang tepat telah diambil.
Ketika tindakan yang diambil oleh Perusahaan untuk mengelola konflik kepentingan tidak cukup untuk memastikan dengan keyakinan yang wajar bahwa risiko kerugian terhadap kepentingan klien dapat dicegah, Perusahaan melanjutkan dengan pengungkapan konflik kepentingan kepada klien. Sebelum melakukan transaksi atau sebelum memberikan investasi atau layanan tambahan kepada klien, Perusahaan harus mengungkapkan konflik kepentingan apa pun yang aktual atau potensial kepada klien. Pengungkapan akan dilakukan dalam waktu yang cukup dan dalam jangka waktu yang lama serta harus mencakup perincian yang cukup, dengan mempertimbangkan sifat klien, untuk memungkinkan dia mengambil keputusan yang tepat sehubungan dengan investasi atau layanan tambahan dalam konteks yang mungkin menimbulkan konflik kepentingan.
Klien akan diberikan kesempatan untuk memutuskan apakah akan melanjutkan hubungan mereka dengan Perusahaan karena konflik yang diungkapkan, tanpa dilarang melakukan hal tersebut secara tidak wajar.
4.4 Pencatatan
Perusahaan harus menyimpan dan secara teratur memperbarui catatan jenis investasi dan layanan tambahan, atau aktivitas investasi yang dilakukan oleh atau atas nama Perusahaan di mana konflik kepentingan yang menimbulkan risiko kerugian material terhadap kepentingan satu atau lebih klien telah timbul atau, dalam hal layanan atau aktivitas yang sedang berlangsung, mungkin timbul. Dokumentasi berikut harus disimpan selama tujuh (7) tahun.
- Kebijakan ini mencakup perubahan atau perbedaan dalam penerapan jika telah ditetapkan.
- Catatan Konflik (Conflicts Log) dan Peta Identifikasi serta Manajemen Konflik (Conflicts Identification and Management Map)
- Peraturan, prosedur, dan proses terkait
- Dokumen pelatihan dan catatan pelatihan
- Formulir Pemberitahuan Konflik Kepentingan (Conflicts of Interest Notification Forms)
- Detail mengenai audit yang telah dilakukan, termasuk keputusan yang berkaitan dengan manajemen konflik kepentingan
- Dokumen lain yang digunakan untuk menunjukkan pendekatan dalam manajemen konflik kepentingan
4.5 Penegakan dan Peninjauan Kebijakan
Pejabat Kepatuhan Perusahaan bertanggung jawab untuk secara jelas mengalokasikan tanggung jawab dan mendelegasikan wewenang kepada individu yang bertanggung jawab untuk memastikan bahwa mereka yang terlibat menyadari keterlibatan mereka dan bahwa Petugas Konflik memiliki tingkat wewenang dan independensi yang memadai untuk melaksanakan tanggung jawab mereka secara efektif.
Dewan Perusahaan diharuskan untuk:
- terlibat penuh dalam penerapan kebijakan, prosedur dan pengaturan untuk identifikasi, pengelolaan dan pemantauan konflik kepentingan secara berkelanjutan; mengadopsi pandangan holistik untuk memastikan identifikasi potensi dan konflik yang muncul di dalam dan di seluruh lini bisnis dan untuk memastikan bahwa penilaian yang matang dibuat sehubungan dengan materialitas;
- meningkatkan kesadaran dan memastikan kepatuhan individu yang relevan dengan memastikan pelatihan rutin (termasuk staf kontraktor dan penyedia layanan pihak ketiga) baik pada saat pelantikan maupun dalam bentuk pelatihan penyegaran; komunikasi yang jelas mengenai kebijakan, prosedur dan harapan; bahwa kesadaran akan prosedur konflik merupakan bagian dari proses peninjauan/penilaian kinerja, dan bahwa praktik terbaik dibagikan ke seluruh Perusahaan.
- mensponsori sistem dan pengendalian yang kuat serta tinjauan berkala yang efektif untuk memastikan bahwa strategi dan pengendalian yang digunakan untuk mengelola dan memitigasi risiko tetap tepat dan efektif dan bahwa peringatan dan pengungkapan yang sesuai diberikan kepada klien jika diperlukan;
- memanfaatkan informasi manajemen agar tetap terkini dan terinformasi; Dan
- mendukung peninjauan independen terhadap proses dan prosedur yang ada.
Individu diwajibkan untuk mengidentifikasi konflik kepentingan baru yang timbul dari aktivitas/layanan yang mereka lakukan dan terlibat dalam proses tersebut untuk memberi tahu manajemen lini setelah mengidentifikasi potensi konflik.
Perusahaan mendorong kliennya untuk meninjau Kebijakan Konflik Kepentingan Klien ini secara berkala sehingga mereka selalu mengetahui informasi apa yang dikumpulkan Perusahaan, bagaimana Perusahaan menggunakannya dan kepada siapa Perusahaan dapat mengungkapkannya, sesuai dengan ketentuan Kebijakan ini.
4.6. Perubahan Kebijakan dan Informasi Tambahan
Perusahaan berhak untuk meninjau dan/atau mengubah Kebijakan dan pengaturannya kapan pun dianggap tepat sesuai dengan ketentuan Perjanjian Klien antara Perusahaan dan Klien.
Fleksibilitas ini penting untuk merespons perubahan lingkungan bisnis, persyaratan peraturan, kondisi pasar, atau kebutuhan operasional internal. Dengan tetap mempunyai hak untuk meninjau dan mengubah kebijakan, Perusahaan memastikan bahwa Perusahaan dapat tetap mematuhi undang-undang atau peraturan baru, mengelola risiko secara efektif, dan mengoptimalkan prosesnya untuk melayani klien dengan lebih baik.
