Chính sách xung đột lợi ích
1. Giới thiệu
Chính sách Xung đột Lợi ích này (sau đây gọi là “Chính sách”) được cung cấp cho bạn (khách hàng hoặc Khách hàng tiềm năng của chúng tôi) và chứa thông tin về cách IUX Markets (MU) LTD, đang xin phép Ủy ban Dịch vụ Tài chính của Mauritius (sau đây gọi là “Công ty”) xác định, quản lý, giảm nhẹ và tiết lộ bất kỳ xung đột lợi ích nào có thể phát sinh trong quá trình quan hệ kinh doanh này.
Công ty cam kết hành động trung thực, công bằng, chuyên nghiệp và vì lợi ích tốt nhất của khách hàng và đặc biệt tuân thủ các nguyên tắc được nêu trong luật trên và/hoặc bất kỳ Luật và/hoặc Quy định nào khác có liên quan khi cung cấp dịch vụ đầu tư và dịch vụ phụ trợ liên quan đến các dịch vụ đầu tư đó.
2. Phạm vi
Mục đích của tài liệu này là đưa ra cách tiếp cận của Công ty trong việc xác định và quản lý xung đột lợi ích có thể phát sinh trong các hoạt động kinh doanh thông thường của Công ty. Ngoài ra, tài liệu này xác định các trường hợp có thể làm phát sinh xung đột lợi ích.
Chính sách áp dụng cho tất cả các giám đốc, nhân viên của Công ty, bất kỳ người nào có liên quan trực tiếp hoặc gián tiếp đến Công ty (sau đây gọi là “Người có liên quan”) và đề cập đến tất cả các tương tác với tất cả Khách hàng.
3. Xác định chung về xung đột lợi ích
3.1 Nguyên tắc chung
Khi Công ty giao dịch/giao dịch với hoặc thay mặt cho Khách hàng, Công ty (hoặc cộng sự hoặc bất kỳ người nào khác có liên hệ với Công ty) có thể có lợi ích, mối quan hệ hoặc sự sắp xếp liên quan đến Giao dịch có liên quan hoặc xung đột với lợi ích của Khách hàng. Công ty xác định và tiết lộ một loạt các tình huống và hoàn cảnh có thể làm phát sinh xung đột lợi ích và có khả năng, nhưng không nhất thiết, gây bất lợi cho lợi ích của một hoặc nhiều Khách hàng.
Công ty sẽ thực hiện mọi bước thích hợp để xác định các tình huống xung đột lợi ích giữa Công ty và những Người có liên quan, Công ty và Khách hàng của Công ty hoặc giữa các Khách hàng của Công ty trong quá trình cung cấp dịch vụ đầu tư.
Chính sách của Công ty nói chung:
- xác định các trường hợp có thể làm phát sinh xung đột lợi ích dẫn đến rủi ro thiệt hại vật chất đối với lợi ích của Khách hàng;
- xác định các cơ chế và hệ thống thích hợp để quản lý các xung đột tiềm ẩn;
- duy trì các hệ thống được thiết kế để ngăn chặn thiệt hại cho lợi ích của khách hàng thông qua các xung đột đã xác định.
Các bên bị ảnh hưởng nếu phát sinh xung đột lợi ích có thể là Công ty, nhân viên hoặc khách hàng của Công ty. Cụ thể hơn, xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa các bên sau:
- Giữa khách hàng và Công ty;
- Giữa hai khách hàng của Công ty;
- Giữa Công ty và nhân viên của Công ty;
- Giữa khách hàng của Công ty và nhân viên/người quản lý của Công ty;
- Giữa các phòng ban của Công ty
3.2 Tiêu chí và hoàn cảnh
Với mục đích xác định các loại xung đột lợi ích có thể phát sinh trong khi cung cấp các dịch vụ đầu tư và phụ trợ mà sự tồn tại của chúng có thể gây tổn hại đến lợi ích của Khách hàng, Công ty sẽ tính đến, dù là Công ty hay người có liên quan, đang ở trong bất kỳ tình huống nào sau đây, cho dù là kết quả của việc cung cấp dịch vụ đầu tư hoặc hoạt động đầu tư hay cách khác:
- a) Công ty hoặc Người có liên quan có khả năng thu được lợi ích tài chính hoặc tránh được tổn thất tài chính do khách hàng phải gánh chịu;
- b) Công ty hoặc Người có liên quan nhận hoặc sẽ nhận từ một người không phải là Khách hàng một khoản hối lộ liên quan đến dịch vụ được cung cấp cho Khách hàng, dưới hình thức tiền, hàng hóa hoặc dịch vụ, không phải là hoa hồng hoặc phí tiêu chuẩn cho dịch vụ đó;
- c) Công ty hoặc Người có liên quan có lợi ích đối với kết quả của dịch vụ được cung cấp cho Khách hàng hoặc của giao dịch được thực hiện cho Khách hàng, điều này khác với lợi ích của Khách hàng đối với kết quả đó;
- d) Công ty hoặc Người có liên quan có động cơ tài chính hoặc động cơ khác để ưu tiên lợi ích của Khách hàng hoặc nhóm Khách hàng khác hơn lợi ích của Khách hàng;
- e) Công ty hoặc Người có liên quan thực hiện hoạt động kinh doanh tương tự như Khách hàng.
3.3 Danh sách không đầy đủ các trường hợp xung đột lợi ích:
Mặc dù không thể xác định chính xác hoặc tạo danh sách đầy đủ tất cả các xung đột lợi ích có liên quan có thể phát sinh, tùy theo tính chất, quy mô và mức độ phức tạp hiện tại trong hoạt động kinh doanh của Công ty, danh sách sau đây bao gồm các trường hợp cấu thành hoặc có thể làm phát sinh xung đột lợi ích kéo theo rủi ro thiệt hại nghiêm trọng đối với lợi ích của một hoặc nhiều Khách hàng do cung cấp dịch vụ đầu tư:
- a) Khả năng sử dụng thông tin bí mật có được từ các phòng ban khác nhau của Công ty;
- b) Tiền thù lao của Nhà cung cấp của Khách hàng thông qua Môi giới khi lợi ích của Khách hàng xung đột với lợi ích của Nhà cung cấp.
Nhà cung cấp là các thực thể, tổ chức hoặc cá nhân cung cấp hàng hóa, dịch vụ hoặc sản phẩm tài chính cụ thể cho khách hàng. Họ chịu trách nhiệm đáp ứng các yêu cầu của khách hàng như được nêu trong các thỏa thuận hợp đồng hoặc các thỏa thuận không chính thức.
Nhà môi giới là người trung gian tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch giữa hai hoặc nhiều bên, thường là giữa khách hàng và nhà cung cấp. Vai trò của họ là đàm phán hoặc sắp xếp các hợp đồng hoặc thỏa thuận để đổi lấy một khoản phí hoặc hoa hồng. Các nhà môi giới đóng vai trò trung gian để đảm bảo rằng lợi ích của cả khách hàng và nhà cung cấp đều phù hợp, mặc dù xung đột lợi ích có thể phát sinh tùy thuộc vào cách thiết kế cơ cấu thù lao.
- c) Công ty có thể quan tâm đến việc tối đa hóa khối lượng giao dịch để tăng doanh thu hoa hồng, điều này không phù hợp với mục tiêu cá nhân của Khách hàng là giảm thiểu chi phí giao dịch;
- d) Công ty có thể đang cung cấp các dịch vụ khác cho các cộng sự hoặc Khách hàng khác của Công ty, những người có thể có lợi ích trong Công cụ tài chính hoặc Tài sản cơ bản có xung đột hoặc cạnh tranh với lợi ích của Khách hàng;
- e) Công ty có thể khớp lệnh của Khách hàng với lệnh của Khách hàng khác bằng cách hành động thay mặt cho Khách hàng khác đó cũng như thay mặt cho Khách hàng.
Khách hàng đồng ý và ủy quyền cho Công ty xử lý hoặc thay mặt Khách hàng theo bất kỳ cách nào mà Công ty cho là phù hợp, bất kể xung đột lợi ích hoặc sự tồn tại của bất kỳ lợi ích vật chất nào trong giao dịch mà không cần tham khảo trước với Khách hàng. Nhân viên của Công ty phải tuân thủ chính sách độc lập và không quan tâm đến bất kỳ lợi ích vật chất hoặc xung đột lợi ích nào như vậy trong khi cung cấp dịch vụ cho Khách hàng.
3.4 Giao dịch cá nhân của nhân viên
Tất cả nhân viên của Công ty tham gia vào các hoạt động mà Công ty được ủy quyền thực hiện phải nhận thức được các hạn chế đối với giao dịch cá nhân được nêu chi tiết bên dưới. Phần này cũng bao gồm các giao dịch cá nhân có thể được thực hiện bởi những người được các công ty thuê ngoài thực hiện hoạt động của Công ty, nếu có. Trong trường hợp có bất kỳ giao dịch cá nhân bị cấm nào được thực hiện, Công ty phải được thông báo kịp thời.
Nhân viên của Công ty tham gia cung cấp dịch vụ đầu tư hoặc các hoạt động khác không được tham gia vào các giao dịch cá nhân có thể gây ra những điều sau:
- sử dụng sai mục đích hoặc tiết lộ thông tin bí mật không đúng mục đích,
- tham gia vào một giao dịch có khả năng xung đột với bất kỳ nghĩa vụ nào của Công ty hoặc nhân viên được quy định theo pháp luật.
Trong trường hợp nhân viên đã tiếp xúc với thông tin không được cung cấp công khai cho khách hàng hoặc không thể dễ dàng suy ra từ thông tin có sẵn, nhân viên không được hành động hoặc thực hiện các giao dịch cá nhân hoặc giao dịch để thực hiện lệnh không theo yêu cầu của khách hàng, thay mặt cho bất kỳ người nào khác, kể cả Công ty.
Nhân viên cũng không được tiết lộ bất kỳ ý kiến nào khác ngoài quá trình kinh doanh thông thường, nếu người được đưa ra ý kiến có khả năng tham gia vào một giao dịch trái ngược với những điều trên. Ngoài ra, nhân viên không được đưa ra lời khuyên hoặc cung cấp cho bất kỳ ai bất kỳ thông tin nào, ngoài quá trình làm việc phù hợp của mình, đặc biệt nếu rõ ràng rằng người nhận được thông tin đó sẽ tư vấn cho một bên khác có thể mua hoặc xử lý các công cụ tài chính có liên quan đến thông tin đó.
Bất kỳ đơn đặt hàng nào của khách hàng đã được chuyển tiếp cho bất kỳ nhân viên nào của Công ty đều không được tiết lộ cho bên khác. Nhân viên của Công ty biết về đơn đặt hàng của khách hàng tiềm năng không được thực hiện giao dịch cá nhân giống với đơn đặt hàng của khách hàng, nếu điều này gây ra xung đột lợi ích.
4. Quản lý xung đột lợi ích
4.1 Độc lập
Công ty đã thực hiện các biện pháp sau để đảm bảo mức độ độc lập cần thiết (danh sách này không đầy đủ):
- a) Công ty thực hiện giám sát liên tục các hoạt động kinh doanh để đảm bảo rằng các kiểm soát nội bộ phù hợp;
- b) Công ty áp dụng các thủ tục hiệu quả để ngăn chặn hoặc kiểm soát việc trao đổi thông tin giữa các Bên liên quan tham gia vào các hoạt động có nguy cơ xung đột lợi ích, khi việc trao đổi thông tin đó có thể gây hại đến lợi ích của một hoặc nhiều Khách hàng;
- c) Giám sát riêng biệt các Bên liên quan có chức năng chính là cung cấp dịch vụ cho Khách hàng có lợi ích có thể mâu thuẫn, hoặc đại diện cho các lợi ích khác nhau có thể xung đột, bao gồm cả lợi ích của Công ty;
- d) Các biện pháp ngăn chặn hoặc hạn chế bất kỳ cá nhân nào thực hiện ảnh hưởng không phù hợp đến cách Bên liên quan thực hiện các dịch vụ đầu tư;
- e) Các biện pháp ngăn chặn hoặc kiểm soát sự tham gia đồng thời hoặc tuần tự của Bên liên quan vào các dịch vụ đầu tư riêng biệt, nếu sự tham gia đó có thể làm suy giảm khả năng quản lý xung đột lợi ích một cách thích hợp;
- f) Chính sách nhằm hạn chế xung đột lợi ích phát sinh từ việc cho và nhận các khoản khuyến khích;
- g) Bức tường bảo mật (Chinese walls) hạn chế luồng thông tin bí mật và nội bộ trong Công ty, đồng thời có sự tách biệt vật lý giữa các phòng ban;
- h) Các thủ tục kiểm soát quyền truy cập vào dữ liệu điện tử;
- i) Phân tách nhiệm vụ có thể dẫn đến xung đột lợi ích nếu được thực hiện bởi cùng một cá nhân;
- j) Các yêu cầu về giao dịch tài khoản cá nhân áp dụng cho các Bên liên quan đối với khoản đầu tư của chính họ;
- k) Thành lập Bộ phận Tuân thủ để giám sát và báo cáo về các vấn đề trên lên Hội đồng Quản trị của Công ty;
- l) Cấm các cán bộ và nhân viên của Công ty có lợi ích kinh doanh bên ngoài có thể xung đột với lợi ích của Công ty mà không có sự chấp thuận trước của Hội đồng Quản trị;
- m) Bổ nhiệm Kiểm toán nội bộ để đảm bảo rằng các hệ thống và kiểm soát phù hợp được duy trì và báo cáo cho Hội đồng Quản trị Công ty;
- n) Thiết lập nguyên tắc “bốn mắt” trong việc giám sát các hoạt động của Công ty;
- o) Chính sách đảm bảo rằng các lệnh của khách hàng được thực hiện theo các điều kiện có lợi cho họ.
4.2. Xác định cụ thể xung đột lợi ích và các biện pháp quản lý
Công ty liên tục tiến hành phân tích chuyên sâu về các thỏa thuận tổ chức và kinh doanh của mình, bao gồm các thỏa thuận thực hiện tốt nhất, các biện pháp khuyến khích, các biện pháp trả lương và các thủ tục truyền thông tiếp thị/nghiên cứu đầu tư, để đảm bảo rằng tất cả các tình huống xung đột lợi ích có thể xảy ra đều được xác định bất kể mức độ trọng yếu.
4.3 Tiết lộ xung đột lợi ích
Công ty phải xem xét đầy đủ cách quản lý mọi xung đột lợi ích trước khi sử dụng biện pháp tiết lộ. Đây sẽ là biện pháp cuối cùng sau khi tất cả các bước thích hợp đã được thực hiện.
Khi các biện pháp mà Công ty thực hiện để quản lý xung đột lợi ích không đủ để đảm bảo với mức độ tin cậy hợp lý rằng rủi ro gây thiệt hại cho lợi ích của khách hàng sẽ được ngăn chặn, Công ty sẽ tiến hành tiết lộ xung đột lợi ích cho khách hàng. Trước khi thực hiện giao dịch hoặc trước khi cung cấp khoản đầu tư hoặc dịch vụ phụ trợ cho khách hàng, Công ty phải tiết lộ mọi xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm ẩn với khách hàng. Việc tiết lộ sẽ được thực hiện trong thời gian vừa đủ, lâu dài và phải bao gồm đầy đủ chi tiết, xem xét tính chất của khách hàng, để giúp khách hàng đưa ra quyết định sáng suốt về khoản đầu tư hoặc dịch vụ phụ trợ trong bối cảnh xung đột lợi ích có thể phát sinh.
Khách hàng sẽ có cơ hội quyết định xem có nên tiếp tục mối quan hệ của họ với Công ty hay không do xung đột đã được tiết lộ mà không bị cấm làm như vậy một cách vô lý.
4.4 Lưu giữ hồ sơ
Công ty phải lưu giữ và cập nhật thường xuyên hồ sơ về các loại dịch vụ đầu tư và phụ trợ hoặc hoạt động đầu tư được thực hiện bởi hoặc thay mặt Công ty trong đó phát sinh xung đột lợi ích dẫn đến rủi ro thiệt hại vật chất đối với lợi ích của một hoặc nhiều khách hàng hoặc có thể phát sinh trong trường hợp dịch vụ hoặc hoạt động đang diễn ra. Các tài liệu sau đây phải được lưu giữ trong bảy (7) năm.
- Kebijakan ini mencakup perubahan atau perbedaan dalam penerapan jika telah ditetapkan.
- Catatan Konflik (Conflicts Log) dan Peta Identifikasi serta Manajemen Konflik (Conflicts Identification and Management Map)
- Peraturan, prosedur, dan proses terkait
- Dokumen pelatihan dan catatan pelatihan
- Formulir Pemberitahuan Konflik Kepentingan (Conflicts of Interest Notification Forms)
- Detail mengenai audit yang telah dilakukan, termasuk keputusan yang berkaitan dengan manajemen konflik kepentingan
- Dokumen lain yang digunakan untuk menunjukkan pendekatan dalam manajemen konflik kepentingan
4.5 Thực thi và đánh giá chính sách
Cán bộ Tuân thủ của Công ty có trách nhiệm phân bổ trách nhiệm và ủy quyền rõ ràng cho các cá nhân chịu trách nhiệm để đảm bảo rằng những người liên quan nhận thức được sự tham gia của họ và Cán bộ Xung đột có đủ thẩm quyền và tính độc lập để thực hiện trách nhiệm của họ một cách hiệu quả.
Hội đồng quản trị Công ty được yêu cầu:
- tham gia đầy đủ vào việc thực hiện các chính sách, thủ tục và sắp xếp để xác định, quản lý và giám sát liên tục các xung đột lợi ích; áp dụng quan điểm toàn diện để đảm bảo xác định các xung đột tiềm ẩn và mới nổi trong và giữa các ngành nghề kinh doanh và để đảm bảo rằng các phán đoán sáng suốt được đưa ra liên quan đến tính trọng yếu;
- nâng cao nhận thức và đảm bảo sự tuân thủ của các cá nhân có liên quan bằng cách đảm bảo đào tạo thường xuyên (bao gồm cả nhân viên của nhà thầu và nhà cung cấp dịch vụ bên thứ ba) cả ở giai đoạn giới thiệu và dưới hình thức đào tạo bồi dưỡng; truyền đạt rõ ràng về các chính sách, thủ tục và kỳ vọng; rằng nhận thức về các thủ tục xung đột là một phần của quá trình đánh giá/xem xét hiệu quả hoạt động và rằng phương pháp thực hành tốt nhất được chia sẻ trong toàn Công ty.
- bảo trợ các hệ thống và biện pháp kiểm soát mạnh mẽ cũng như các đợt đánh giá thường xuyên hiệu quả để đảm bảo rằng các chiến lược và biện pháp kiểm soát được sử dụng để quản lý và giảm thiểu rủi ro vẫn phù hợp và hiệu quả, đồng thời đưa ra các cảnh báo và tiết lộ thông tin thích hợp cho khách hàng khi cần thiết;
- sử dụng thông tin quản lý để luôn được cập nhật và thông tin đầy đủ; Và
- hỗ trợ việc xem xét độc lập các quy trình và thủ tục hiện hành.
Các cá nhân được yêu cầu xác định những xung đột lợi ích mới phát sinh từ các hoạt động/dịch vụ mà họ thực hiện và tham gia vào quy trình thông báo cho quản lý trực tiếp khi xác định được bất kỳ xung đột tiềm ẩn nào.
Công ty khuyến khích khách hàng của mình xem xét định kỳ Chính sách xung đột lợi ích của khách hàng này để họ luôn biết những thông tin nào Công ty thu thập, cách sử dụng thông tin đó và công ty có thể tiết lộ thông tin đó cho ai, phù hợp với các quy định của Chính sách này.
4.6. Sửa đổi chính sách và thông tin bổ sung
Công ty có quyền xem xét và/hoặc sửa đổi Chính sách và thỏa thuận của mình bất cứ khi nào Công ty thấy điều này phù hợp theo các điều khoản trong Thỏa thuận Khách hàng giữa Công ty và Khách hàng.
Tính linh hoạt này rất quan trọng để đáp ứng những thay đổi trong môi trường kinh doanh, các yêu cầu pháp lý, điều kiện thị trường hoặc nhu cầu hoạt động nội bộ. Bằng cách giữ quyền xem xét và sửa đổi các chính sách, Công ty đảm bảo rằng Công ty có thể luôn tuân thủ các luật hoặc quy định mới, quản lý rủi ro một cách hiệu quả và tối ưu hóa các quy trình của mình để phục vụ khách hàng tốt hơn.
